Výjimka z registru může skrýt smlouvu. Finanční riziko tím nezmizí

Výjimka z registru smluv může chránit citlivé technické informace, ale současně oslabit veřejnou stopu ceny, garancí a dodatků. Účinná smlouva nemusí být veřejně čitelná a začerněná verze nemusí umožnit kontrolu eskalačního vzorce. Proto je nutné posuzovat zvlášť obchodní tajemství, právní účinnost a dohled nad veřejnými penězi.

„Smlouva není záruka. Záruka není tarif. Tarif není veřejný dluh. A výjimka z registru není zánik rizika.“

„— Jiný Kontext“

Představme si poradu k novele nízkouhlíkového zákona. Právník ministerstva průmyslu a obchodu chce výjimku z registru smluv, protože investor potřebuje jistotu, že citlivé přílohy neskončí v žalobě konkurence. Manažer Elektrárny Dukovany II ukazuje, že část EPC smlouvy už v registru je a že jednotkové ceny jsou začerněné. Úředník Evropské komise připomíná, že notifikace státní podpory běží v neveřejném spisu. Poslanec opozice žádá, aby viděl eskalační doložky dřív, než se promítnou do ceny elektřiny. Novinář otevírá smlouvy.gov.cz a naráží na černé pruhy. Kontrolor NKÚ říká, že k němu se spis dostane ex post.

Na první pohled je to spor o tajemství. Ve skutečnosti každý popisuje jiný problém. Právník ministerstva porovnává riziko úniku know-how. Manažer projektu integraci s dodavatelem. Úředník Komise soulad s pravidly veřejné podpory. Poslanec možnost kontrolovat exekutivu. Novinář včasnost. Kontrolor pravomoc, ne publicitu.

Požadavek investora na právní jistotu a požadavek veřejnosti na kontrolu se nepřekrývají automaticky. Legislativní řešení musí zvlášť popsat ochranu technologie, riziko sporů, předvídatelnost výnosu, viditelnost garancí, přístup kontrolních institucí a možnost napravit chybný dodatek dřív, než se promítne do tarifu.

Když se na webu objeví — nebo neobjeví — PDF, snadno vznikne dojem, že „stát zveřejnil zakázku" nebo „stát ji skryl". Jenže výsledek obvykle vzniká v řetězci několika vrstev. Každá může kontrolu zvýšit, snížit nebo změnit druh chyby. Dva dokumenty se stejným názvem proto nemusí říkat totéž a tentýž dokument se může chovat odlišně podle toho, zda je v registru, začerněný, stažený, nebo jen v trezoru.

• Existence a účinnost: zda závazek platí mezi stranami, i když jej veřejnost nevidí.

• Obsah ceny a rizik: kdo nese vícenáklady, zpoždění, inflaci a změnu kurzu.

• Režim zveřejnění: plné PDF, začernění podle zákona o registru, nebo výjimka.

• Dodatky a opce: změny, které mohou cenu a čas posunout bez nového titulu v novinách.

• Veřejná podpora a tarif: státní půjčka, vyrovnávací platba a přenos do ceny elektřiny.

NEJLEPŠÍ REŽIM JE TEN, JEHOŽ OMYL UVIDÍTE

Minimalizace úniku know-how je legitimní cíl, ale režim zveřejnění je třeba hodnotit i podle zjistitelnosti a napravitelnosti omylu. Únik technologického výkresu může způsobit jiný druh škody než neviditelná eskalační doložka, která se později projeví v ceně. U částečně zveřejněného dokumentu lze žádat přezkum rozsahu začernění; u úplné výjimky veřejná kontrolní stopa nevznikne.

Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 32/17 ze dne 22. ledna 2019 zamítl návrh na zrušení zákona o registru smluv. Cílem zákona je podle soudu uveřejnění vybraných smluv, u nichž je alespoň jednou stranou subjekt navázaný na veřejné prostředky, a tím i kontrolní funkce podle práva na informace a práva podílet se na správě věcí veřejných. Soud současně připomněl, že obchodní tajemství lze chránit uvnitř stávajícího zákona.

Registr smluv je potřebný, protože nahrazuje část dojmů opakovatelným uveřejněním. Zákon č. 340/2015 Sb. staví účinnost vybraných soukromoprávních smluv na zveřejnění. Současně dovoluje neuveřejnit informace, které nelze poskytnout podle předpisů o svobodném přístupu k informacím, včetně obchodního tajemství. To je mapa povinnosti. Není to verdikt, že Dukovany jsou výhodné, ani verdikt, že jsou nevýhodné.

Každá výjimka obsahuje skrytá rozhodnutí. Které typy smluv? Jen EPC, nebo i výkup, vyrovnávací režim a půjčka? Smí se znepřístupnit už zveřejněný záznam? Vztahuje se to na dodatky? Na opci pro Temelín? Na palivo?

SROVNÁVEJME JISTOTY, NE LOGA

Schéma rozděluje požadavky podle toho, zda chrání technologii, právní postavení investora, veřejnou kontrolu ceny, nebo pravomoc kontrolního orgánu. Každá jistota má jiný důkaz i jiné typické selhání. Investor chce ochranu marže a know-how. MPO soulad s modelem podpory. Komise přiměřenost pomoci. Poplatník viditelnost vzorce. Parlament včasný přístup a zprávu.

Zákon o registru smluv stál na jednoduchém páku: vybraná smlouva veřejného zadavatele nabývá účinnosti uveřejněním. Výjimka z registru neznamená zánik smlouvy. Znamená, že se mění podmínka, za které smlouva žije ve veřejném prostoru. Občan ztrácí postavení kontrolora v reálném čase. Stává se plátcem budoucího účtu, jehož položky uvidí později, jinde, nebo vůbec.

Stávající zákon už umí začernit. Ústavní soud to v roce 2019 výslovně zohlednil. Spor roku 2026 se proto nevede o to, zda smí existovat tajemství. Vede se o to, zda má zmizet i existence některých titulů a zda se mají dát stáhnout záznamy, které už veřejnost jednou viděla.

ANATOMIE NAVRŽENÉ VÝJIMKY: CO MÁ Z REGISTRU ODEJÍT

V srpnu 2026 byl veřejně popsán návrh novely zákona č. 367/2021 Sb. Podle tohoto veřejného popisu má výjimka mířit mimo jiné na smlouvy o výkupu elektřiny, smlouvy o vyrovnávacím režimu (obdoba CfD), smlouvy o návratné finanční výpomoci (státní půjčka) a na možnost znepřístupnit některé již zveřejněné dokumenty a dodatky. Rozdíl mezi „začernit jednotkovou cenu" a „nevložit titul" je praktický. V prvním režimu občan vidí, že dodatek existuje. Ve druhém nevidí ani to.

Společnost Elektrárna Dukovany II zveřejnila v registru smluv EPC kontrakt s KHNP a smlouvu o palivu. Vládní komunikace uváděla cenu dvou bloků 407 miliard Kč v cenové úrovni roku 2023. Velká část zveřejněného PDF je začerněná: podle zadavatele kvůli bezpečnosti, duševnímu vlastnictví a autorským právům. To je režim, který stávající zákon zná. Veřejnost vidí, že titul existuje, i když nevidí každou buňku.

Představme si dodatek. V roce 2026 stát oznámí cenu a smlouvy vyjme z registru. V roce 2031 dodavatel uplatní neveřejnou eskalační doložku v dodatku č. 4. Cena vzroste o desítky miliard. Poplatník se dozví ve chvíli, kdy regulátor promítne vyšší cenu do složky. Začernění mění, co lze číst. Výmaz mění, zda vůbec víme, že je co číst.

DUKOVANY II: KDE KONČÍ KNOW-HOW A ZAČÍNÁ ÚČET

Projekt dvou nových bloků v Dukovanech patří rozsahem k největším veřejně podporovaným investicím v novodobé historii Česka. Spor o registr se často tváří jako spor o jadernou bezpečnost. SÚJB však dohlíží na licenci, nikoli na to, zda je vzorec CfD v PDF. Bezpečnostní dozor a finanční dozor nejsou totéž. Technický výkres patří do jiného trezoru než doložka, která říká, kdo platí zpoždění betonu.

Trh používá několik cenových jazyků současně. EPC je cena díla v cenové úrovni. Úrok je cena času. CfD je cena stability výnosu. Návratná finanční výpomoc je cena veřejného kapitálu. Tarif je to, co nakonec vidí domácnost. Skutečná cena přijatého režimu: licence + EPC + palivo + síť + úrok + vyrovnávací platba + lidská kontrola dodatků + cena neviditelné eskalace + budoucí precedent.

Komise v rozhodnutí (EU) 2025/429 posuzovala podporu výstavby nového bloku v Dukovanech (SA.58207). V prosinci 2025 Komise otevřela hloubkové šetření k podpoře dvou bloků (SA.117794). Jde o dozor nad státní pomocí, ne o příkaz vypnout český registr.

EVROPSKÁ KOMISE VIDÍ SPIS. POPLATNÍK NE

Zastánci novely často spojují dvě věty: Komise smlouvy vidí, tedy kontrola existuje. To je rozumné, ale neúplné. Komise vidí to, co je předmětem notifikace, v důvěrném režimu, s jiným účelem a jiným časem. Účelem je slučitelnost pomoci s vnitřním trhem. Účelem není průběžná občanská kontrola dodatků.

Před výjimkou kontroloval občan, zda smlouva visí. S výjimkou kontroluje něco složitějšího: zda NKÚ dostal dodatek včas, zda výbor sněmovny viděl vzorec, zda SÚJB náhodou nehlídá jinou věc. SÚJB dohlíží na jadernou bezpečnost. NKÚ kontroluje hospodaření podle svého kontrolního plánu. Komise posuzuje státní pomoc. Tyto mandáty se s registrem smluv překrývají jen částečně.

SOUKROMÍ SMLOUVY NENÍ PŘEPÍNAČ. JE TO CELÝ TOK DODATKŮ

„Nezveřejňujeme v registru" neznamená „nic se neuchovává" ani „nikdo nic neuvidí". Organizace musí vědět, kde se ukládají dodatky, jak dlouho, kdo k nim má přístup, zda se vedou záznamy o stažení z registru. Praktické minimum tvoří mapa toku: od podpisu, přes registraci nebo výjimku, dodatky, notifikaci, regulaci tarifu, až po místo, kde lze změnu ceny ještě vrátit.

Legislativní kontrola nemá začínat volbou mezi „otevřít vše" a „zavřít vše", nýbrž klasifikací konkrétní informace a určením oprávněného kontrolora. Ochrana technologie — začernění příloh. Vidět existenci dodatků — záznam v registru i s černými pruhy. Hlídání státní pomoci — notifikace Komisi + veřejné rozhodnutí. Hlídání tarifu — povinná zpráva o změně vzorce. Parlamentní dohled — včasný přístup výboru.

KRÁTKÝ TEST, KTERÝ ŘEKNE VÍC NEŽ DŮVODOVÁ ZPRÁVA

Čtrnáct dní od slova jistota k výčtu: sepište 20–40 skutečných doložek. Ke každé přiřaďte, zda stačí začernění, nebo zda novela žádá výmaz. Ověřte, co už v registru visí. Zeptejte se NKÚ a výborů, kdo uvidí dodatek. Spočítejte, která změna vstoupí do tarifu dřív, než o ní vznikne veřejná věta. Stresové testy: zpoždění, inflace, kurz, stažení záznamu.

První generace sporů o registr se týkala státních firem na burze. Poslanci později část výjimky ČEZ zúžili. Text, který řekne „klíčové smlouvy k novým jaderným zdrojům", se zítra bude číst u vysokorychlostní tratě, dálničního PPP a armádní akvizice. Precedent není právní názor. Je to šablona, kterou příště vyplní jiný resort.

CO VEŘEJNOST ZTRATÍ, KDYŽ ZMIZÍ STOPA DODATKŮ

První generace registru prodávala uveřejnění jako podmínku platnosti. Další generace začernění. Dnešní novela prodává něco většího: místo, ve kterém stát sjednává, mění a schovává pracovní kontext největší zakázky. Nejlepší režim není ten, který nikdy nic neukáže. Je to režim, jehož ticho odpovídá technologii a jehož peníze jsou viditelné, vratné a v tarifu únosné.

„Rozhodující je, kterou změnu veřejnost uvidí včas, kdo ji může přezkoumat a kdo ponese cenu, až se neveřejná doložka promítne do účtu.“

„— Jiný Kontext“

VEŘEJNÁ KONTROLA SMLOUVY POTŘEBUJE VÍC NEŽ INFORMACI, ŽE SMLOUVA EXISTUJE

U strategických staveb může být oprávněné chránit technické výkresy, bezpečnostní údaje nebo obchodní tajemství. Stejná výjimka však může veřejnosti skrýt také cenu, pravidla zdražování, odpovědnost za zpoždění a pozdější dodatky.

TECHNICKÉ TAJEMSTVÍ A FINANČNÍ KONTROLA NEJSOU TOTÉŽ

Plán zabezpečení reaktoru patří do jiného režimu než ustanovení, kdo zaplatí překročení rozpočtu. Smysluplné zveřejnění proto nemusí odhalit citlivé technické podrobnosti, ale mělo by umožnit kontrolovat základní finanční rizika.

ZAČERNĚNÍ JE JINÉ NEŽ ÚPLNÁ NEVIDITELNOST

U částečně zveřejněné smlouvy veřejnost alespoň ví, že dokument existuje, kdy byl uzavřen a které části byly skryty. Úplná výjimka může odstranit i tuto stopu. Kontrola potom přichází až prostřednictvím jiného úřadu nebo po vzniku problému.

DODATKY MOHOU BÝT STEJNĚ DŮLEŽITÉ JAKO PŮVODNÍ CENA

Velký kontrakt se může během let měnit. Rozhodující je, zda jsou viditelné dodatky, nové opce a změny pravidel pro inflaci, kurz nebo zpoždění.

RŮZNÉ ÚŘADY HLÍDAJÍ RŮZNÉ VĚCI

Bezpečnostní dozor kontroluje technickou bezpečnost. Evropská komise může posuzovat státní podporu. Ani jedna role automaticky nenahrazuje průběžnou veřejnou kontrolu smluvní ceny.

ZÁVĚR

Správná otázka nezní pouze „má být smlouva tajná, nebo veřejná“. Zní, které části musí být chráněné, které finanční údaje může veřejnost kontrolovat a kdo ponese cenu skryté změny.

Výjimka z registru smluv může chránit citlivé technické informace, ale současně oslabit veřejnou stopu ceny, garancí a dodatků. Účinná smlouva nemusí být veřejně čitelná a začerněná verze nemusí umožnit kontrolu eskalačního vzorce. Proto je nutné posuzovat zvlášť obchodní tajemství, právní účinnost a dohled nad veřejnými penězi.

Co víme: Platný zákon o registru smluv spojuje u smluv ve svém rozsahu zveřejnění s účinností a současně umožňuje chráněné údaje znečitelnit. Veřejná verze dukovanské EPC smlouvy už obsahuje začerněné části.

Co nevíme: Bez konečného textu a průběhu legislativního řízení nelze tvrdit, které smlouvy a metadata budou skutečně vyňaty ani jaká náhradní kontrola zůstane veřejnosti.

---

1. Jistota investora není jistota poplatníka

Představme si poradu k novele nízkouhlíkového zákona. Právník ministerstva průmyslu a obchodu chce výjimku z registru smluv, protože investor potřebuje jistotu, že citlivé přílohy neskončí v žalobě konkurence. Manažer Elektrárny Dukovany II ukazuje, že část EPC smlouvy už v registru je a že jednotkové ceny jsou začerněné. Úředník Evropské komise připomíná, že notifikace státní podpory běží v neveřejném spisu. Poslanec opozice žádá, aby viděl eskalační doložky dřív, než se promítnou do ceny elektřiny. Novinář otevírá smlouvy.gov.cz a naráží na černé pruhy. Kontrolor NKÚ říká, že k němu se spis dostane ex post.

Na první pohled je to spor o tajemství. Ve skutečnosti každý popisuje jiný problém. Právník ministerstva porovnává riziko úniku know-how. Manažer projektu integraci s dodavatelem. Úředník Komise soulad s pravidly veřejné podpory. Poslanec možnost kontrolovat exekutivu. Novinář včasnost. Kontrolor pravomoc, ne publicitu.

Požadavek investora na právní jistotu a požadavek veřejnosti na kontrolu se nepřekrývají automaticky. Legislativní řešení musí zvlášť popsat ochranu technologie, riziko sporů, předvídatelnost výnosu, viditelnost garancí, přístup kontrolních institucí a možnost napravit chybný dodatek dřív, než se promítne do tarifu.

První důležité rozlišení tedy nezní, zda Dukovany stavět. Zní, co přesně má být předmětem utajení. Jinak stavíme vedle sebe výkres reaktoru, vzorec eskalace, státní půjčku a rozdílový kontrakt a překvapuje nás, že každý potřebuje jiný režim.

Smlouva není záruka. Záruka není tarif. Tarif není veřejný dluh. A výjimka z registru není zánik rizika.

— Jiný Kontext

2. Co veřejnost ve smluvním režimu kontroluje

Když se na webu objeví — nebo neobjeví — PDF, snadno vznikne dojem, že „stát zveřejnil zakázku“ nebo „stát ji skryl“. Jenže výsledek obvykle vzniká v řetězci několika vrstev. Každá může kontrolu zvýšit, snížit nebo změnit druh chyby. Dva dokumenty se stejným názvem proto nemusí říkat totéž a tentýž dokument se může chovat odlišně podle toho, zda je v registru, začerněný, stažený, nebo jen v trezoru.

Pět vrstev jednoho kontraktu

1. Existence a účinnost: zda závazek platí mezi stranami, i když jej veřejnost nevidí.
2. Obsah ceny a rizik: kdo nese vícenáklady, zpoždění, inflaci a změnu kurzu.
3. Režim zveřejnění: plné PDF, začernění podle zákona o registru, nebo výjimka.
4. Dodatky a opce: změny, které mohou cenu a čas posunout bez nového titulu v novinách.
5. Veřejná podpora a tarif: státní půjčka, vyrovnávací platba a přenos do ceny elektřiny.

Základní text smlouvy určuje důležitou část vztahů, ale není jediným aktérem. Důvodová zpráva může před text vložit jiný účel. Dodatek může změnit eskalaci. Notifikace Komisi může smlouvu vidět, aniž by ji viděl občan. Regulátor může tarif spočítat z čísla, které v registru není. Podnikový právník může tentýž vzorec označit za obchodní tajemství, zatímco poslanec za veřejný dluh.

Právě zde vzniká první chyba veřejných srovnání. Nadpis oznámí souboj „transparentnost versus bezpečnost“, ale ve skutečnosti porovnává výkres s cenovým vzorcem, nebo EPC smlouvu s rozdílovým kontraktem. Poctivé srovnání musí uvést nejen název zákona, ale také typ smlouvy, zda už byla zveřejněna, co z ní lze začernit stávající úpravou, a kdo jiný spis ještě uvidí.

Tato vrstevnatost není akademický detail. Určuje, kam se obrátit při selhání. Pokud veřejnost nezná včerejší dodatek, mohl chybět registr. Pokud přehlédla inflační doložku uprostřed přílohy, mohlo selhat začernění. Pokud tarif vzrostl a PDF zmizelo, problém mohl být ve výjimce a v absenci náhradní zprávy. Věta „smlouva je tajná“ je začátek diagnózy, nikoli její konec.

Ilustrační schéma: Stejný projekt může v jiném režimu zveřejnění, s jinými dodatky a jinou notifikací vytvořit jinou kontrolu.

3. Nejlepší režim je ten, jehož omyl uvidíte

Minimalizace úniku know-how je legitimní cíl, ale režim zveřejnění je třeba hodnotit i podle zjistitelnosti a napravitelnosti omylu. Únik technologického výkresu může způsobit jiný druh škody než neviditelná eskalační doložka, která se později projeví v ceně. U částečně zveřejněného dokumentu lze žádat přezkum rozsahu začernění; u úplné výjimky veřejná kontrolní stopa nevznikne.

Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 32/17 ze dne 22. ledna 2019 zamítl návrh na zrušení zákona o registru smluv. Cílem zákona je podle soudu uveřejnění vybraných smluv, u nichž je alespoň jednou stranou subjekt navázaný na veřejné prostředky, a tím i kontrolní funkce podle práva na informace a práva podílet se na správě věcí veřejných. Soud současně připomněl, že obchodní tajemství lze chránit uvnitř stávajícího zákona. Jde o nález k ústavnosti registru jako celku, nikoli o verdikt nad konkrétní novelou z roku 2026.^[11]

Tím se mění i legislativní otázka. Neptáme se pouze, který režim lépe ochrání dodavatele. Ptáme se, který režim selže způsobem, který v našem procesu zachytíme. Dodavatel může tolerovat, že veřejnost nevidí svařovací postup. Poplatník nemůže tolerovat, aby tentýž režim skryl, kdo platí zpoždění. Poslanec může přijmout začernění, pokud vidí čistý vzorec rizik. Nemůže přijmout stažení celého titulu bez náhrady.

Vedle ochrany technologie je nutné měřit dohledatelnost peněz, možnost změnu přezkoumat a její dopad na tarif. Režim s přesně vymezeným začerněním a veřejným souhrnem garancí může zachovat více kontroly než úplná výjimka; konkrétní rozsah však musí určit zákon.

4. Co registr ukazuje a co nikoli

Registr smluv je potřebný, protože nahrazuje část dojmů opakovatelným uveřejněním. Zákon č. 340/2015 Sb. staví účinnost vybraných soukromoprávních smluv na zveřejnění. Současně dovoluje neuveřejnit informace, které nelze poskytnout podle předpisů o svobodném přístupu k informacím, včetně obchodního tajemství. To je mapa povinnosti. Není to verdikt, že Dukovany jsou výhodné, ani verdikt, že jsou nevýhodné.^[1]

Každá výjimka obsahuje skrytá rozhodnutí. Které typy smluv? Jen EPC, nebo i výkup, vyrovnávací režim a půjčka? Smí se znepřístupnit už zveřejněný záznam? Vztahuje se to na dodatky? Na opci pro Temelín? Na palivo? Odpověď na kteroukoli z těchto otázek může změnit, co občan ještě vidí.

Pět údajů, bez nichž je „výjimka pro jistotu“ jen reklamní věta

• Přesný výčet smluv a dodatků, na které se režim vztahuje.
• Zda se ruší podmínka účinnosti zveřejněním, nebo jen viditelnost.
• Zda lze stáhnout již publikovaný záznam bez ztráty účinnosti.
• Kdo jiný spis vidí, v jakém čase a s jakou povinností zprávy.
• Jak se změna ceny a času dostane k veřejnosti, když PDF zmizí.

Pro zákonodárce je proto důležitější malý výčet objektů než široké slovo „strategický“. Třicet skutečných doložek — s reálným vlivem na tarif, českým textem a jasným nositelem rizika — může říci více než odkaz na „praxi Evropské komise“ bez citace konkrétního požadavku na utajení. Veřejný registr pomůže vybrat, co lze začernit. Rozhodnutí o výjimce musí udělat práce s výčtem.

5. Srovnávejme jistoty, ne loga

Schéma rozděluje požadavky podle toho, zda chrání technologii, právní postavení investora, veřejnou kontrolu ceny, nebo pravomoc kontrolního orgánu. Každá jistota má jiný důkaz i jiné typické selhání.

Řádky nejsou rozsudkem nad projektem. Stejný stát nabízí více smluv a každá se může během výstavby změnit dodatkem. Mapa má zabránit jiné chybě: aby zákonodárce koupil výbornou ochranu technologie v režimu, který nevidí jeho účet, neumí ho včas ukázat nebo ho uzavře do prostředí, z něhož se později obtížně odchází.

Jak číst schéma: Poloha prvků nevyjadřuje skóre. Diagram odděluje ochranu citlivých informací od kontroly ceny, garancí a dodatků.

6. Účinnost není totéž co viditelnost

Zákon o registru smluv stál na jednoduchém páku: vybraná smlouva veřejného zadavatele nabývá účinnosti uveřejněním. Smyslem nebylo šikanovat úředníky. Bylo to vytvořit univerzální stopu. Pokud státní podnik nebo ministerstvo podepisuje mnohamiliardový kontrakt, veřejnost má vidět alespoň strany, předmět, cenu tam, kde není tajemstvím, a existenci dodatků.^[1]

Výjimka z registru neznamená zánik smlouvy. Znamená, že se mění podmínka, za které smlouva žije ve veřejném prostoru. Občan ztrácí postavení kontrolora v reálném čase. Stává se plátcem budoucího účtu, jehož položky uvidí později, jinde, nebo vůbec. Rekonstrukce státu a Frank Bold tento pákový mechanismus hájily i ve sporu o výjimky státních firem: registr je nástroj, ne duplicita zákona o svobodném přístupu k informacím. To je institucionální čtení. Není to důkaz, že každá příloha Dukovan musí viset otevřená.^[12][13]

Stávající zákon už umí začernit. Ústavní soud to v roce 2019 výslovně zohlednil. Spor roku 2026 se proto nevede o to, zda smí existovat tajemství. Vede se o to, zda má zmizet i existence některých titulů a zda se mají dát stáhnout záznamy, které už veřejnost jednou viděla.

To je důležitější než spor o slovo „transparentnost“. Začerněná smlouva v registru stále říká: tento dodatek existuje, toto datum platí, tato strana podepsala. Stažený nebo nikdy neuveřejněný titul neříká nic. Kontrola se přesouvá z dálkového přístupu na žádost, prověrku, mandát nebo náhodu.

7. Anatomie navržené výjimky: co má z registru odejít

V srpnu 2026 byl veřejně popsán návrh novely zákona č. 367/2021 Sb., o opatřeních k přechodu k nízkouhlíkové energetice, a souvisejících předpisů. Citované podklady však neobsahují v tomto článku ověřenou konečnou verzi z eKLEP ani výsledek legislativního řízení. Další popis je proto shrnutím veřejného odborného zpravodajství, nikoli tvrzením o již platném právu.^[2][3]

Podle tohoto veřejného popisu má výjimka mířit mimo jiné na:

• smlouvy o výkupu elektřiny a na smlouvu o vyrovnávacím režimu, tedy obdobu dvoustranného rozdílového kontraktu (CfD);
• smlouvy o poskytnutí návratné finanční výpomoci, tedy podmínky státní půjčky na výstavbu;
• veřejně zmiňovanou možnost znepřístupnit některé již zveřejněné dokumenty a dodatky, aniž by ztratily účinnost; přesný rozsah musí potvrdit konečné znění návrhu.

Návrh má jako základní model podpory zavést vyrovnávací režim, zatímco smlouva o výkupu má zůstat alternativou, pokud ji vláda stanoví usnesením. Ministerstvo to zdůvodňuje rozhodovací praxí Komise, která vyrovnávací režim preferuje. Jde o čtení důvodové zprávy a zpravodajství k eKLEP, nikoli o citaci rozhodnutí Komise, že registr smluv musí být vypnut.^[2][3]

Rozdíl mezi „začernit jednotkovou cenu“ a „nevložit titul“ je praktický. V prvním režimu občan vidí, že dodatek č. 4 existuje, i když nevidí každou buňku. Ve druhém nevidí ani to, že dodatek vznikl. Spor se tedy nevede o ochranu detailních výkresů. Vede se o stopu finančních vzorců, podle kterých se může měnit účet poplatníka.

Co je potřeba testovat

První zkouška se týká výčtu. Které konkrétní typy smluv novela vyjímá, a které nechává v registru? Druhá se týká zpětného znepřístupnění: zda lze stáhnout záznam, který už byl veřejný, a zda z toho plyne ztráta účinnosti, nebo jen ztráta očí. Třetí se týká Komise: kde je věta, že veřejný registr ohrožuje notifikaci, a kde jde o preferenci ministerstva. Bez těchto tří opor je „sladění s Bruselem“ široké slovo.

Pro projekt může být integrace smluv rozhodující. Pro zákonodárce ale nestačí věta „chráníme investora“. Potřebuje znát typ titulu, vlastníka data, povolené stažení, export souhrnu a hranici, za níž musí člověk s mandátem změnu schválit.

8. Začernění není totéž co výmaz

Společnost Elektrárna Dukovany II zveřejnila v registru smluv EPC kontrakt s KHNP a smlouvu o palivu. Vládní a firemní komunikace po podpisu 4. června 2025 uváděla cenu dvou bloků 407 miliard Kč v cenové úrovni roku 2023 a jednotkovou cenu bloku v řádu 200 miliard Kč. Smlouva o palivu byla komunikována samostatně, v řádu 15 miliard Kč. Jde o ceny díla v dané cenové úrovni, nikoli o součet úroků, sítě, přípravy a budoucí eskalace. Velká část zveřejněného PDF je začerněná: podle zadavatele kvůli bezpečnosti, duševnímu vlastnictví a autorským právům, včetně pasáží o ceně, dokončení a subdodávkách.^[4][5][6]

To je režim, který stávající zákon zná. Veřejnost vidí, že titul existuje, i když nevidí každou buňku. Pokud by budoucí výjimka dopadla i na metadata bez náhradního veřejného přehledu, tato stopa by mohla z registru zmizet; jiné kontrolní kanály by tím automaticky nezanikly. Rozsah nelze bez konečného textu novely tvrdit kategoricky.

Představme si dodatek. Není reportáž. Je to ilustrace mechanismu. V roce 2026 stát oznámí jednotkovou cenu bloku v řádu 200 miliard Kč a smlouvy i dodatky vyjme z registru. V roce 2031 dodavatel uplatní neveřejnou eskalační doložku v dodatku č. 4. Cena bloku vzroste o desítky miliard. Poplatník se o tom dozví ve chvíli, kdy regulátor promítne vyšší garantovanou cenu do složky. Zpětná kontrola oprávněnosti je pro člověka bez mandátu právně i fakticky jiná než u záznamu, který v registru visí alespoň jako začerněné PDF s datem.

Z toho neplyne, že eskalace je podvod. Plyne z toho, že místo kontroly se posunulo. Začernění mění, co lze číst. Výmaz mění, zda vůbec víme, že je co číst.

9. Dukovany II: kde končí know-how a začíná účet

Projekt dvou nových bloků v Dukovanech patří rozsahem k největším veřejně podporovaným investicím v novodobé historii Česka. Přesné pořadí mezi historickými zakázkami zde nedokládáme. Velký rozsah sám neospravedlňuje libovolný režim, zvyšuje však cenu případné chyby v dohledu.

Spor o registr se často tváří jako spor o jadernou bezpečnost. SÚJB však dohlíží na licenci, nikoli na to, zda je vzorec CfD v PDF. Bezpečnostní dozor a finanční dozor nejsou totéž. Technický výkres patří do jiného trezoru než doložka, která říká, kdo platí zpoždění betonu. Pokud novela obojí zabalí do slova „strategický“, porovnává reaktor s účetní tabulkou.

Mezinárodní modely LCOE, například publikace IEA a OECD NEA, ukazují citlivost jaderné ekonomiky na dobu výstavby a cenu kapitálu. Nejde o audit Dukovan a z těchto studií nelze dokázat, že časová eskalace bude vždy dražší než utajení technické přílohy. Praktická otázka je užší: zda veřejný režim včas ukáže, kdo nese náklady zpoždění.^[16]

Opce na další bloky, zmíněná při podpisu, rozšiřuje stopu mimo jednu lokalitu. Výjimka napsaná pro „klíčové smlouvy k novým jaderným zdrojům“ se proto nemá číst jen jako Dukovany. Má se číst jako šablona. Šablona je užitečná, pokud je úzká. Je drahá, pokud je široká.

10. Rozdílový kontrakt a státní půjčka: surovina není výsledek

Trh používá několik cenových jazyků současně. EPC je cena díla v cenové úrovni. Úrok je cena času. CfD nebo vyrovnávací režim je cena stability výnosu. Návratná finanční výpomoc je cena veřejného kapitálu. Tarif je to, co nakonec vidí domácnost. Přímé porovnání „smlouva za 407 miliard“ bez těchto sloupců klame.

Levné utajení přílohy může být ekonomicky výborné, pokud brání spekulaci dodavatelů. Stejné utajení může být drahé u doložky, kterou poplatník zaplatí dvacet let. Drahá publicita každé stránky může být zbytečná u svařovacího postupu. Může být levnější u vzorce, který snižuje počet pozdějších sporů o to, „co slíbili“.

Skutečná cena přijatého režimu

Licence a bezpečnost + EPC + palivo + síť + úrok + vyrovnávací platba + lidská kontrola dodatků + cena neviditelné eskalace + budoucí precedent.

Výsledek je levný teprve tehdy, když projde kontrolou nositele rizika a lze jej použít v tarifu. Ne tehdy, když zmizí z vyhledávání.

Komise v rozhodnutí (EU) 2025/429 ze dne 30. dubna 2024 posuzovala podporu výstavby a provozu nového bloku v Dukovanech (SA.58207) mimo jiné proto, aby pomoc nepřesáhla mezeru ve financování a nenarušila trh víc, než je nutné. Původní notifikace se týkala jednoho bloku. Rozšíření na dva bloky a změna investorského modelu vedla k dalšímu posuzování. V prosinci 2025 Komise otevřela hloubkové šetření k podpoře dvou bloků (SA.117794). Jde o dozor nad státní pomocí, ne o příkaz vypnout český registr.^[7][8]

Proto je užitečné měřit cenu na přijatý dohled, ne na počet začerněných stránek. Přijatý znamená, že změna ceny a nositele rizika je vidět včas, i když výkres vidět není. Tato metrika může obrátit pořadí, které vypadalo z důvodu „jistota investora“ jednoznačně.

11. Evropská komise vidí spis. Poplatník ne

Zastánci novely často spojují dvě věty: Komise smlouvy vidí, tedy kontrola existuje. To je rozumné, ale neúplné. Komise vidí to, co je předmětem notifikace, v důvěrném režimu, s jiným účelem a jiným časem. Účelem je slučitelnost pomoci s vnitřním trhem. Účelem není průběžná občanská kontrola dodatků. Rozhodnutí se zveřejňuje v neconfidential verzi. Přílohy zůstávají v trezoru.

Dva podobné spisy proto mohou mít jiný datový režim. Notifikace SA.58207 schválila podporu jednoho bloku za stanovených podmínek, včetně zkrácení doby přímé cenové podpory a vzorce blízkého obousměrnému CfD. Šetření SA.117794 klade mimo jiné otázku, zda balík pomoci není nadbytečný a zda se riziko nepřesouvá na stát. To je evropská mapa. Není to český registr.^[7][8]

Dva podobné účty mohou mít jiný režim očí

Úředník v Bruselu smí číst důvěrný spis a nesmí z něj udělat infolist pro domácnost. Poslanec v Praze smí chtít infolist a nemusí dostat spis. Poplatník smí chtít obojí a dostane tarif. Pokud novela řekne, že „kontrola zůstává, protože to vidí Komise“, testujeme jiný produkt, než který slibuje věta. Může to být správně jako notifikace. Musíme to tak pojmenovat.

České ministerstvo může mít dobrý důvod sladit vyrovnávací režim s praxí Komise. Z toho neplyne, že sladění vyžaduje ticho v registru. Plyne z toho, že je třeba ukázat větu, kde Komise publicitu zakazuje, a větu, kde ministerstvo publicitu jen nechce.

12. NKÚ, SÚJB a sněmovna mají odlišné mandáty

Před výjimkou kontroloval občan, zda smlouva visí. S výjimkou kontroluje něco složitějšího: zda NKÚ dostal dodatek včas, zda výbor sněmovny viděl vzorec, zda SÚJB náhodou nehlídá jinou věc, a zda souhrn, který veřejnost dostane, opravdu podporuje větu o „plné kontrole“. Citace úřadu je navigace k mandátu. Není to automatický mandát k publicitě.

SÚJB dohlíží na jadernou bezpečnost a licencování. NKÚ kontroluje hospodaření v rozsahu své zákonné působnosti a podle svého kontrolního plánu; nejde o nepřetržitou veřejnou kontrolu každého dodatku. Evropská komise posuzuje státní pomoc. Tyto mandáty se s registrem smluv překrývají jen částečně a samy nenabízejí veřejnosti stejný průběžný dálkový přístup.^[9][10]

Čtyřstupňová kontrola náhradního dohledu

1. Existence: orgán spis opravdu má, nejen kompetenci na papíře.
2. Čas: vidí dodatek před tím, než vstoupí do tarifu.
3. Opora: zpráva veřejnosti podporuje konkrétní větu o ceně a riziku.
4. Rozsah: sedí blok, období, měna a to, co zůstalo důvěrné.

Nejspolehlivější postup proto oddělí bezpečnost, pomoc a peníze. Nejprve vznikne tabulka: kdo vidí výkres, kdo vidí CfD, kdo vidí půjčku, kdo vidí dodatek č. 4. Teprve potom věta „kontrola zůstává“. Pokud orgán nemůže říci ven alespoň změnu celkové záruky, tvrzení se nepovýší na publicitu jen proto, že úřad existuje.

Tři testy náhradní kontroly

První je časový: kdy orgán spis dostane a kdy se změní tarif? Druhý je původový: jde o plný text, nebo o souhrn, který napsala strana smlouvy? Třetí je rozporný: najde se důvěryhodný kanál, který závěr o „nulovém riziku státu“ zpochybňuje? Produkt, který oznámí výjimku o týden dříve, nemusí být lepší, pokud za pět let nikdo nedokáže zjistit, proč účet vzrostl právě tak.

13. Soukromí smlouvy není přepínač. Je to celý tok dodatků

Otázka „trénuje se na mých datech?“ v jiném oboru zní úzce. Tady zní úzce otázka „je to obchodní tajemství?“. Organizace musí vědět také, kde se ukládají dodatky, jak dlouho, kdo k nim má přístup, zda se vedou záznamy o stažení z registru, které třetí strany vidí vyrovnávací platby a zda agent na straně dodavatele posílá změnu ceny dalšímu článku řetězce. „Nezveřejňujeme v registru“ neznamená „nic se neuchovává“ ani „nikdo nic neuvidí“.

Rozdíly mezi spotřebitelskou zvědavostí a parlamentním mandátem jsou v zákoně výrazné. Z toho neplyne, že každá smlouva patří na internet v plném znění. Plyne z toho, že bezpečnost know-how nelze posuzovat podle loga projektu bez výčtu titulů, stažení a náhradní zprávy.

Praktické minimum tvoří mapa toku. Začíná u podpisu, pokračuje registrací nebo výjimkou, dodatky, notifikací, regulací tarifu a končí místem, kde lze změnu ceny ještě vrátit. Bez této mapy je tvrzení o jistotě jen popis jedné části potrubí.

Zákon č. 367/2021 Sb. už dnes upravuje podporu nízkouhlíkových zdrojů a akcionářské vztahy k Elektrárně Dukovany II. Novela, která do něj vloží ticho registru, proto nemění jen jeden paragraf o zveřejnění. Mění, kudy poteče informace o podpoře, kterou tentýž zákon organizuje.^[15]

14. Co vybrat jako kontrolní režim

Legislativní kontrola nemá začínat volbou mezi „otevřít vše“ a „zavřít vše“, nýbrž klasifikací konkrétní informace a určením oprávněného kontrolora. Tabulka navrhuje, co porovnat na stejném dokumentu, ve stejném čase a se stejným nositelem rizika.

Pro české použití je nutný samostatný test jazyka. Anglický „commercially sensitive“ nezměří, zda český poplatník pochopí, že CfD není totéž co pevná cena na billboardu. Testovací sada má obsahovat EPC, palivo, půjčku, vyrovnávací režim, opci a dodatek, v němž je správnou odpovědí „toto lze začernit“ i „toto nelze vyjmout“.

Některé státy nakonec potřebují více režimů. Jeden pro výkres, druhý pro peníze, třetí pro bezpečnost, čtvrtý pro pomoc. To není selhání jednoty. Je to stejné rozhodnutí jako používat jiný trezor na palivo a jiný na účetnictví. Podmínkou je, aby rozdělení bylo srozumitelné, tituly nepřecházely do ticha nekontrolovaně a lidé věděli, kde vzniká konečná autorita.

15. Krátký test, který řekne víc než důvodová zpráva

Výběr režimu lze provést bez desetiletého sporu o „zradu transparentnosti“ i bez impulzivního vypnutí registru. Stačí krátký, disciplinovaný legislativní pilot. Jeho cílem není dokázat, že investor umí podepsat. Cílem je najít situace, v nichž dohled selže, a zjistit, zda je stát dokáže zachytit.

Čtrnáct dní od slova jistota k výčtu

1. Dny 1–2: Sepište 20 až 40 skutečných doložek: cena, čas, eskalace, opce, palivo, síť, změna práva.
2. Dny 3–4: Ke každé přiřaďte, zda stačí začernění, nebo zda novela žádá výmaz.
3. Dny 5–7: Ověřte, co už v registru visí, co je černé, a co by šlo stáhnout.
4. Dny 8–10: Zeptejte se NKÚ, výborů a MPO, kdo uvidí dodatek v jakém T+ dnech.
5. Dny 11–12: Spočítejte, která změna vstoupí do tarifu dřív, než o ní vznikne veřejná věta.
6. Den 13: Stresové testy: zpoždění, inflace, kurz, stažení záznamu, opce na další bloky.
7. Den 14: Rozhodněte podle matice, zdokumentujte výhradu a stanovte datum dalšího přezkumu.

Hodnotitel by pokud možno neměl vědět, zda má výjimku schválit. U technologie sleduje, zda začernění stačí. U peněz, zda zbývá stopa. U pomoci, zda veřejné rozhodnutí Komise nese větu, kterou ministerstvo připisuje utajení. Každý neúspěch se klasifikuje: konfabulace požadavku Komise, opomenutí dodatku, chyba času, nebo akce, která smaže otisk.

Podmínky musí být srovnatelné. Stejný titul, stejný den. Pokud jeden režim smí stáhnout PDF a druhý ne, testujeme hotové produkty — ale musíme to tak pojmenovat.

Pilot má mít i podmínky vyřazení. Například: jediné tiché stažení již zveřejněné ceny, použití slova „Komise“ bez citace, nebo nemožnost exportovat souhrn změny záruk. Vysoké skóre „jistoty investora“ nemá přebít chybu, jejíž dopad poplatník uvidí až ve složce.

Posledním výstupem není jen ano, nebo ne. Je jím provozní pravidlo: který titul smí zmizet, který musí zůstat alespoň jako černé PDF, kdo schvaluje dodatek, jak se výsledek ověřuje a kdy se výjimka znovu otevře. Modely podpory, notifikace i dodavatelé se mění. Bez data revize se i dobrý důvod postupně promění v energetickou pověru.

16. Výjimka není jednorázová. Je to precedent

První generace sporů o registr se týkala státních firem na burze. Poslanci později část výjimky ČEZ a podobných subjektů zúžili: zveřejňují se smlouvy mimo hlavní obchodní činnost. To je historická mapa. Není to důkaz, že jaderný EPC je totéž co nákup kanceláří. Je to důkaz, že výjimka, jednou napsaná, žije dál v analogii.^[12][13]

Text, který řekne „klíčové smlouvy k novým jaderným zdrojům“, se zítra bude číst u vysokorychlostní tratě, dálničního PPP a armádní akvizice. Může to být správně, pokud je výčet tvrdý a datum revize pevné. Je to drahé, pokud je výčet měkký. Precedent není právní názor. Je to šablona, kterou příště vyplní jiný resort.

Zpětné znepřístupnění už zveřejněných záznamů je v této šabloně zvlášť citlivé. Mění očekávání: co jednou viselo, může zmizet, aniž by zmizela účinnost. To je jiný produkt než „od teď nové smlouvy neuveřejníme“. Testuje se jím důvěra v archiv, ne jen důvěra v dodavatele.

Proto se má výjimka kupovat vědomě. Potřebujeme úzký seznam titulů, zákaz tichého stažení bez otisku, dokumentované rozhraní pro parlament a nouzový postup, když tarif vzroste a PDF chybí.

17. Co veřejnost ztratí, když zmizí stopa dodatků

První generace registru prodávala uveřejnění jako podmínku platnosti. Další generace začernění. Dnešní novela prodává něco většího: místo, ve kterém stát sjednává, mění a schovává pracovní kontext největší zakázky, a z něhož se veřejnost odhlašuje.

Proto se nesoutěží pouze o nejlepší ochranu know-how. Soutěží se o to, kdo drží paměť dodatků. Čím pohodlnější je ticho, tím vyšší může být cena odchodu zpět k publicitě. Dodatky se obtížně rekonstruují, automaty tarifu spoléhají na číslo, které nikdo neviděl, a lidé přestanou rozlišovat legitimní tajemství od chybějící stopy.

To neznamená, že utajení výkresu je špatné. Právě ono často vytváří největší užitek. Znamená to, že se má kupovat vědomě. Stát potřebuje přenositelný souhrn rizik, dokumentované rozhraní, možnost změnit dodavatele informací — tedy alespoň zprávu, když už ne PDF — a pravidelný test, zda původní důvod výjimky stále platí.

Nejlepší režim tedy není ten, který nikdy nic neukáže. Takový režim poplatníka neunese. Není to ani režim s nejdelším PDF, nejvyšším počtem černých pruhů nebo největším odkazem na Komisi. Je to režim, jehož ticho odpovídá technologii a jehož peníze jsou viditelné, vratné a v tarifu únosné.

V okamžiku, kdy smlouva pouze popisuje svar, vybíráme ochranu know-how. Ve chvíli, kdy čte státní půjčku, vyrovnávací platbu, dodatek a budoucí složku, vybíráme také novou strukturu odpovědnosti. A tehdy už otázka nezní: „Má investor právo na tajemství?“

Rozhodující je, kterou změnu veřejnost uvidí včas, kdo ji může přezkoumat a kdo ponese cenu, až se neveřejná doložka promítne do účtu.

— Jiný Kontext

---